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| Photo de lars hmmar – Flickr |
Mines Agnico Eagle Limitée (« Agnico Eagle »), Yamana Gold Inc. (« Yamana ») et Corporation Minière Osisko (« Osisko ») sont heureuses d'annoncer la conclusion d'une entente (l'« entente ») en vertu de laquelle Agnico Eagle et Yamana feront conjointement l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'Osisko pour une contrepartie globale d'environ 3,9 G$ CA, ou 8,15 $ CA l'action. L'offre totale comprend environ 1,0 G$ CA au comptant, environ 2,33 G$ CA d'actions d'Agnico Eagle et de Yamana et des actions de la nouvelle société (« Spinco ») d'une valeur implicite d'environ 575 M$ CA.
L'offre représente une prime d'environ 11 % par rapport à la valeur implicite de l'offre hostile actuelle de Goldcorp Inc. (« Goldcorp »). Agnico Eagle, Yamana et Osisko tiendront une conférence téléphonique conjointe aujourd'hui, à 10 h HAE, pour discuter de la transaction.
Modalités de l'entente
En vertu de l'entente, Agnico Eagle et Yamana formeront une coentreprise (à parts égales) qui fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation d'Osisko par voie d'un plan d'arrangement. À la clôture de la transaction, Agnico Eagle et Yamana seront propriétaires à parts égales d'Osisko et mettront sur pied un comité d'exploitation chargé de superviser les activités de la mine Canadian Malartic, au Québec. Les coentrepreneurs mèneront conjointement les activités d'exploration et, éventuellement, de mise en valeur des actifs du projet de Kirkland Lake, et poursuivront l'exploration des propriétés Hammond Reef, Pandora et Wood-Pandora.
À la conclusion de l'entente, chaque action ordinaire en circulation d'Osisko sera échangée contre :
| i) | un montant de 2,09 $ CA au comptant; |
| ii) | 0,07264 d'une action ordinaire d'Agnico Eagle (une valeur de 2,43 $CA d'après le cours de clôture de l'action d'Agnico Eagle à la Bourse de Toronto en date du 15 avril 2014, soit 33,45 $CA); |
| iii) | 0,26471 d'une action ordinaire de Yamana (une valeur de 2,43 $CA d'après le cours de clôture de l'action de Yamana à la Bourse de Toronto en date du 15 avril 2014, soit 9,18 $ CA); |
| iv) | une action ordinaire de Spinco d'une valeur de 1,20 $ CA. |
Aux termes du plan d'arrangement, certains actifs d'Osisko seront transférés à Spinco, dont les actions seront distribuées aux actionnaires d'Osisko à titre de contrepartie. Les éléments suivants seront transférés à Spinco :
| i) | une redevance nette calculée à la sortie de la fonderie de 5 % sur la mine Canadian Malartic; |
| ii) | un montant au comptant de 155 M$ CA; |
| iii) | une redevance nette calculée à la sortie de la fonderie de 2 % sur les actifs du projet de Kirkland Lake, le projet Hammond Reef et les propriétés Pandora et Wood-Pandora; |
| iv) | tous les actifs et tous les passifs d'Osisko à l'égard de son camp de Guerrero; |
| v) | d'autres placements. |
La transaction est évaluée à 3,9 G$ CA, ou un montant dilué par action ordinaire d'Osisko de 8,15 $ CA. Après la conclusion de la transaction, les actionnaires d'Osisko détiendront une participation d'environ 16,7 % dans Agnico Eagle et d'environ 14,4 % dans Yamana. Agnico Eagle financera sa quote-part de la contrepartie au comptant (environ 501 M$ CA) au moyen de sa facilité de crédit existante de 1,2 G$ US.
Valeur accrue pour les actionnaires d'Osisko
- Selon l'offre, la valeur d'Osisko s'établit à 3,9 G$ CA, ou 8,15 $ CA l'action, une prime par rapport à la valeur implicite actuelle de l'offre révisée de Goldcorp pour l'acquisition d'Osisko et au cours auquel les actions d'Osisko sont négociées actuellement.
- Outre une participation continue considérable dans les activités de la mine Canadian Malartic, les actionnaires auront accès à deux des principaux producteurs aurifères intermédiaires d'Amérique du Nord.
- Une participation dans Spinco, qui détiendra un portefeuille d'actifs d'exploration et aura la capacité de s'autofinancer au moyen de ses liquidités existantes et d'une redevance nette calculée à la sortie de la fonderie de 5 % sur la mine Canadian Malartic.
- Une hausse additionnelle éventuelle en regard de la redevance nette calculée à la sortie de la fonderie de 2 % sur les propriétés d'exploration susmentionnées, situées en Ontario et au Québec, et sur les terrains à Guerrero, au Mexique qui appartient à 100 % à Osisko.
Le conseil d'administration d'Osisko a déterminé à l'unanimité que l'entente est dans le meilleur intérêt d'Osisko et de ses actionnaires et recommandera à ceux-ci de voter en faveur de celle-ci. Les actionnaires, y compris les administrateurs et les cadres supérieurs d'Osisko, qui détiennent au total d'environ 4,5 % des actions émises et en circulation d'Osisko, ont conclu des conventions de vote avec Agnico Eagle et Yamana, aux termes desquelles ils ont convenu d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l'entente.
Sean Roosen, président et chef de la direction d'Osisko, a déclaré ce qui suit : « Il y a dix ans, nous avons entamé un parcours dont le but était de découvrir un gisement aurifère. Ce parcours nous a menés à l'exploitation d'une mine de calibre mondial prospère et très rentable, soit la mine Canadian Malartic. Depuis nos tout débuts, nous n'avons jamais dévié de notre objectif visant à fournir une valeur toujours accrue à nos actionnaires. Avec l'annonce aujourd'hui de l'offre conjointe de Yamana et d'Agnico Eagle, je crois que nous offrons à nos actionnaires une option intéressante leur permettant d'obtenir une valeur supérieure à celle prévue dans l'offre d'achat hostile visant notre entreprise. La nouvelle société Spinco sera bien capitalisée, compte tenu du montant au comptant de 155 M$ CA, de la participation élevée dans les flux de trésorerie futurs de la mine Canadian Malartic au moyen de notre redevance calculée à la sortie de la fonderie de 5 %, des avantages futurs éventuels liés au portefeuille d'exploration résiduel canadien d'Osisko au moyen d'une redevance globale calculée à la sortie de la fonderie de 2 % et d'une participation exclusive dans le grand projet d'exploration de Guerrero d'Osisko. Spinco sera une société dotée de flux de trésorerie réguliers et solides, qui sera en mesure d'accroître considérablement ses flux de trésorerie et démontrera un potentiel d'exploration exceptionnel. »
Stratégie d'Agnico Eagle
- Transaction relutive au titre des mesures par action – valeur de l'actif net, flux de trésorerie d'exploitation, flux de trésorerie disponibles, production, réserves et ressources. La transaction devrait également améliorer le profil d'Agnico Eagle sur le plan du total des coûts au comptant et des charges de maintien tout compris.
- Transaction qui tire parti de la plateforme commerciale nordique d'Agnico Eagle – La mine Canadian Malartic est la plus importante mine aurifère en production au Canada. Elle a une capacité de production d'environ 600 000 d'onces d'or par année, a une durée de vie de plus de 14 ans et a une concordance stratégique parfaite avec les compétences et les actifs en exploitation d'Agnico Eagle en Abitibi.
- Niveau d'endettement gérable et dilution par action minimale – La dette additionnelle peut être facilement gérée dans le contexte d'une plus grande entreprise générant des flux de trésorerie disponibles plus importants. Puisque les actionnaires d'Osisko détiendront une participation de 16,7 % dans Agnico Eagle après la transaction, la dilution est comparable à la dilution associée à de nombreuses acquisitions précédentes de la société.
- Acquisition simple et à faible risque – Acquisition d'une mine en exploitation dans la principale région du Québec où Agnico Eagle exerce ses activités. La mine Canadian Malartic est un actif qui ne comporte aucun risque lié aux permis, aux coûts de construction ou à la mise en production.
- Poursuite de la stratégie qui consiste à exercer des activités dans des régions favorables à la société et qui comportent un risque politique peu élevé – l'ajout d'une quatrième mine en exploitation au Québec et d'un portefeuille important de projets d'exploration en Ontario, améliore davantage le niveau de risque politique déjà faible de la société.
- Souplesse accrue et améliorée du portefeuille de projets d'Agnico Eagle – Le projet de Kirkland Lake à une étape avancée rehausse le portefeuille de projets de mise en valeur d'Agnico Eagle.
- Synergies potentielles avec les activités existantes au Québec – Agnico Eagle prévoit réaliser des synergies avec les autres activités en Abitibi et d'optimiser le plan minier de la mine Canadian Malartic.
Sean Boyd, président et chef de la direction d'Agnico Eagle a déclaré : « Agnico Eagle, qui exerce ses activités depuis environ 50 ans au Québec, a continué d'étendre sa présence minière de façon mesurée et systématique. Cette transaction améliore notre plateforme d'exploitation au Québec grâce à l'ajout d'une quatrième mine en production. Ainsi, Agnico Eagle deviendra le plus grand producteur aurifère du Québec, ce qui démontre notre engagement envers le Québec et les diverses parties prenantes de la province. »
Par le passé, Agnico Eagle s'est concentrée sur des acquisitions qui ont eu un effet dilutif minime sur l'avoir des actionnaires. Puisque les actionnaires d'Osisko détiendront une participation de 16,7 % dans Agnico Eagle après la transaction, nous croyons que la dilution est comparable à la dilution associée à de nombreuses acquisitions antérieures de la société. Toutefois, cette transaction, qui ne comporte aucun risque lié aux permis, aux coûts de construction ou à la mise en production, est immédiatement relutive pour bon nombre de mesures clés par action d'Agnico Eagle. De plus, la transaction devrait permettre de réduire le total des coûts au comptant et les charges de maintien tout compris.
Grâce à une production d'or record au premier trimestre (366 421 onces), la société a remboursé environ 130 M$ US au titre de sa facilité de crédit renouvelable depuis le début de l'exercice, ce qui accroît notre souplesse financière et la capacité de financer notre offre.
Nous sommes heureux de travailler en partenariat avec Yamana à la mine Canadian Malartic, ainsi qu'aux propriétés d'exploration. Le savoir-faire de Yamana, qui exploite une grande mine or-cuivre à ciel ouvert à Chapada, au Brésil, devrait s'ajouter à notre expérience à la mine Meadowbank et au sein de la région de l'Abitibi. »
Stratégie de Yamana
Yamana est un exploitant qui a fait ses preuves, qui a des objectifs d'exploitation établis dans des territoires propices aux activités minières dans les Amériques et qui privilégie une approche équilibrée à l'égard de l'augmentation de la production, du contrôle des coûts et de la préservation des marges pour maximiser et accroître les flux de trésorerie. Ce partenariat avec Agnico Eagle assure à Yamana une importante croissance de la production à des coûts correspondant à sa structure de coûts existante, une augmentation des flux de trésorerie et un portefeuille élargi de projets futurs. Il représente également une porte d'entrée dans l'un des meilleurs territoires miniers au monde, sans le niveau de risque généralement associé aux nouvelles régions, compte tenu de la solide gestion de l'exploitation à la mine Canadian Malartic et de l'expérience longue de plusieurs décennies d'Agnico Eagle dans la région.
« Yamana se concentre sur l'augmentation tant du chiffre d'affaires que du bénéfice net tout en cherchant à procurer de la valeur aux actionnaires, a indiqué Peter Marrone, président du conseil et chef de la direction de Yamana. Grâce à cette acquisition, nous prévoyons procurer une valeur exceptionnelle à nos actionnaires. Cette acquisition accroît la valeur de l'ensemble des mesures clés par action. La mine Canadian Malartic est un actif de catégorie mondiale qui deviendra une pierre angulaire de notre portefeuille, au même titre que Chapada et El Peñon. Nous sommes heureux de faire une percée à faible risque au Québec, une province reconnue pour ses activités minières établies qui renforcent notre présence dans les Amériques. Conformément à notre approche rigoureuse et équilibrée, nous sommes en mesure de faire l'acquisition de 50 % de la mine Canadian Malartic et des autres propriétés canadiennes de mise en valeur et d'exploration d'Osisko, tout en maintenant la solidité de notre bilan et notre souplesse financière.
Nous sommes satisfaits d'avoir amélioré notre structure et rehaussé notre offre. Grâce à ce partenariat avec Agnico Eagle, à la gestion de l'exploitation à la mine Canadian Malartic et à l'ouverture de notre propre bureau opérationnel au Québec, ces avantages seront bonifiés par notre expérience collective des grandes mines classiques à ciel ouvert et la connaissance du territoire. Nous sommes heureux de faire notre entrée au Québec et nous réjouissons à la perspective d'améliorer notre profil dans ce territoire propice à l'exploitation minière. »
La transaction est assujettie à l'approbation des actionnaires d'Osisko, qui devra être obtenue par un vote à la majorité des deux tiers dans le cadre d'une assemblée qui devrait être tenue plus tard en mai 2014. L'approbation des actionnaires d'Agnico Eagle et de Yamana n'est pas requise. L'entente devrait être conclue d'ici jusqu'au début de juin 2014, suivant la réception de toutes les approbations réglementaires et boursières, ainsi que celles des actionnaires et des tribunaux.
Aux termes de l'entente, Osisko est assujettie aux clauses de non-sollicitation usuelles. Dans l'éventualité où une proposition d'un montant supérieur est faite à Osisko, Agnico Eagle et Yamana disposent de 5 jours ouvrables pour égaler cette proposition. De plus, si, dans certaines circonstances, le conseil d'administration d'Osisko changeait sa recommandation ou mettait fin à l'entente, Osisko a convenu de payer des frais de résiliation de 195 M $ CA à parts égales à Agnico Eagle et Yamana. Si, dans certaines autres circonstances, la transaction n'était pas conclue, Osisko a convenu de rembourser à chacune des deux parties un montant de 10 M $ CA pour les frais engagés.
Le conseil d'administration d'Osisko a déterminé que l'offre d'Agnico Eagle et de Yamana est supérieure à la proposition faite par Yamana le 2 avril 2014, et Yamana et Osisko ont convenu de résilier l'entente qu'elles avaient conclu. Yamana a convenu de renoncer à son indemnité de résiliation de l'entente.
Agnico Eagle a retenu les services de Valeurs mobilières TD Inc. et de Bank of America / Merrill Lynch à titre de conseillers financiers et de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP à titre de conseillers juridiques dans le cadre de l'entente.
Yamana a retenu les services de Canaccord Genuity Corp. à titre de conseillers financiers et de Norton Rose Fulbright Canada LLP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP à titre de conseillers juridiques dans le cadre de l'entente. Yamana a également confié à Banque Nationale Marchés financiers le mandat de fournir une opinion sur le caractère équitable de la contrepartie à payer par Yamana, d'un point de vue financier.
Osisko a retenu les services de BMO Marchés des capitaux et de Maxit Capital LP à titre de conseillers financiers, et de Bennett Jones LLP et Stikeman Elliott LLP à titre de conseillers juridiques dans le cadre de l'entente.
Source: Mines Agnico Eagle Limitée
